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[股票融资渠道]纵横通信:公开发行A股可转换公司债券发行公告

   证券代码:603602      证券简称:纵横通信        公告编号:2020-011




                 杭州纵横通信股份有限公司

         公开发行 A 股可转换公司债券发行公告
               保荐机构(主承销商):东方花旗证券有限公司




     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                                特别提示

    杭州纵横通信股份有限公司(以下简称“纵横通信”或“发行人”、“公
司”)和东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”或“保荐机构(主承
销商)”)根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》(证监会令[第 144 号])、《上海证券交易所上市公司可
转换公司债券发行实施细则(2018 年修订)》(上证发[2018]115 号)(以下简称
“《实施细则》”)、《上海证券交易所证券发行上市业务指引(2018 年修订)》
(上证发[2018]42 号)等相关规定组织实施公开发行 A 股可转换公司债券(以
下简称“可转债”或“纵横转债”)。

    本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日(2020 年 4 月 16
日,T-1 日)收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称
“中国结算上海分公司”)登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余
额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上海证券交易所(以下简
称“上交所”)交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,请投资者认真阅
读本公告。
一、投资者重点关注

    本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如
下:

    1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2020 年 4 月 17 日
(T 日),网上申购时间为 T 日 9:30-11:30,13:00-15:00,不再安排网下发行。
如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。

    原无限售条件股东在 2020 年 4 月 17 日(T 日)参与优先配售时需在其优
配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资
者在 2020 年 4 月 17 日(T 日)参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴
付申购资金。

    原有限售条件股东需在 2020 年 4 月 17 日(T 日)15:00 之前,提交《杭州
纵横通信股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》(以下简称“《网下
优先认购表》”)等相关文件,在 2020 年 4 月 17 日(T 日)15:00 之前(指资
金到账时间)按时足额缴纳申购资金。

    原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购,保荐机构
(主承销商)有权认定其认购数量即为认购上限;认购数量小于认购上限(含
认购上限),则以实际认购数量为准。

    2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定
申购金额。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应
资产规模或资金规模申购的,保荐机构(主承销商)有权认定该投资者的申购
无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参
与网上申购的投资者,证券公司在中签认购资金交收日前(含 T+3 日),不得
为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

    3、2020 年 4 月 20 日(T+1 日),发行人和保荐机构(主承销商)将在
《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。当有效申购总
量大于本次最终确定的网上发行数量时,采取摇号抽签方式确定发售结果。
2020 年 4 月 20 日(T+1 日),根据本次发行的网上中签率,在公证部门公证下,
由保荐机构(主承销商)和发行人共同组织摇号抽签。
    4、网上投资者申购可转债中签后,应根据《杭州纵横通信股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券网上中签结果公告》(以下简称“《网上中签结
果公告》”)履行资金交收义务,确保其资金账户在 2020 年 4 月 21 日(T+2
日)日终有足额的认购资金,能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债,
投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足
的,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行
承担。根据中国结算上海分公司的相关规定,放弃认购的最小单位为 1 手。网
上投资者放弃认购的部分由保荐机构(主承销商)包销。

    5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计
不足本次发行数量的 70%时,或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投
资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时,发行人和保荐机
构(主承销商)将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证券监督管理委
员会报告,如果中止发行,公告中止发行的原因,并将在批文有效期内择机重
启发行。

    本次发行的可转换公司债券由保荐机构(主承销商)组建承销团以余额包
销的方式承销,承销团对认购金额不足 2.70 亿元的部分承担余额包销责任。包
销基数为 2.70 亿元。保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配
售结果和包销金额,承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%,即原
则上最大包销金额为 0.81 亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时,保荐
机构(主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续
履行发行程序或采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告。如果中止发行,
公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发行。

    6、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时,
自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月(按 180 个自然日计算,
含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的
次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合
并计算。

    7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
    8、本次可转换公司债券仅使用新增股份转股。

    9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规,认真阅
读本公告的各项内容,知悉本次发行的发行流程和配售原则,充分了解可转换
公司债券投资风险与市场风险,审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一
旦参与本次申购,保荐机构(主承销商)视为该投资者承诺:投资者参与本次
申购符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果
由投资者自行承担。

二、本次发行的可转债分为两个部分

    1、向在股权登记日(2020 年 4 月 16 日,T-1 日)收市后中国结算上海分
公司登记在册的原股东实行优先配售。其中:

    (1)原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行,配售简称
为“纵横配债”,配售代码为“753602”。

    (2)原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式,在保荐机构
(主承销商)东方花旗处进行。具体要求如下:

    ① 原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购,应按本公告的要求,正
确填写《网下优先认购表》并准备相关认购文件,在申购日 2020 年 4 月 17 日
(T 日)15:00 之前,将全套认购文件发送至保荐机构(主承销商)东方花旗邮
箱 ECM@citiorient 处。具体要求请参考“二、向原股东优先配售(三)
原有限售条件股东的优先认购方法”。

    ② 参与优先认购的原有限售条件股东必须在 2020 年 4 月 17 日(T 日)
15:00 之前向保荐机构(主承销商)东方花旗足额缴纳认购资金。认购资金划
付时请在备注栏注明“原 A 股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“纵横
优先”字样。如原 A 股有限售条件股东上海证券账户号码为:A123456789,则
请在划款备注栏注明:A123456789 纵横优先。缴款账户请参考“二、向原股东
优先配售(三)原有限售条件股东的优先认购方法 3、缴纳认购资金”部分的
银行账户信息。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购,缴纳的认
购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。

    原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
    2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为
“纵横发债”,申购代码为“754602”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手
(10 张,1,000 元),超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为
1,000 手(1 万张,100 万元),如超过该申购上限,则该笔申购无效。投资者参
与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与
纵横转债申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与纵横转债申购的,以
该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。

                               重要提示

    1、杭州纵横通信股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券已获得中国
证券监督管理委员会证监许可[2019]2580 号文核准。本次发行的 A 股可转换公
司债券简称为“纵横转债”,债券代码为“113573”。

    2、本次发行总额为人民币 2.70 亿元可转债,每张面值为人民币 100 元,
共计 270 万张,27 万手,按面值发行。

    3、本次公开发行的纵横转债向发行人在股权登记日(2020 年 4 月 16 日,
T-1 日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配
售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上交所交易系统向
社会公众投资者发售的方式进行。

    4、原股东可优先配售的纵横转债数量为其在股权登记日(2020 年 4 月 16
日,T-1 日)收市后中国结算上海分公司登记在册的持有纵横通信的股份数量按
每股配售 1.721 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按 1,000 元/手
的比例转换为手数,每 1 手(10 张)为一个申购单位,即每股配售 0.001721 手
可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

    原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行,配售简称为“纵
横配债”,配售代码为“753602”。 原无限售条件股东优先配售不足 1 手的部分
按照精确算法(参见释义)原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下
认购的方式,在保荐机构(主承销商)东方花旗处进行。
    原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。原股东参
与优先配售的部分,应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后
余额的网上申购时无需缴付申购资金。

    5、发行人现有总股本 156,800,000 股,按本次发行优先配售比例计算,原
股东最多可优先认购约 269,852 手,约占本次发行的可转债总额 270,000 手的
99.9452%。其中无限售条件的股份数量为 92,918,426 股,可优先认购纵横转债
上限总额为 159,912 手;有限售条件的股份数量为 63,881,574 股,可优先认购
纵横转债上限总额为 109,940 手。

    6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额
的申购,申购简称为“纵横发债”,申购代码为“754602”。 网上投资者申购
时,无需缴付申购资金。每个账户最小认购单位为 1 手(10 张,1,000 元),每
1 手为一个申购单位,超过 1 手的必须是 1 手的整数倍,每个账户申购上限是
1,000 手(1 万张,100 万元),如超过该申购上限,则该笔申购无效。申购时,
投资者无需缴付申购资金。

    7、本次发行的纵横转债不设定持有期限制,投资者获得配售的纵横转债上
市首日即可交易。

    8、本次发行并非上市,上市事项将另行公告,发行人在本次发行结束后将
尽快办理有关上市手续。

    9、投资者务请注意公告中有关“纵横转债”发行方式、发行对象、配售/
发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量
和认购资金缴纳等具体规定。

    10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购,也不得违规融资或帮
他人违规融资申购。投资者申购并持有纵横转债应按相关法律法规及中国证监
会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

    11、本公告仅对发行纵横转债的有关事宜向投资者作扼要说明,不构成本
次发行纵横转债的任何投资建议。投资者欲了解本次纵横转债的详细情况,敬
请阅读《杭州纵横通信股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》
(以下简称“《募集说明书》”),该募集说明书摘要已刊登在 2020 年 4 月 15
日 ( T-2 日 ) 的 《 上 海 证 券 报 》 上 。 投 资 者 亦 可 到 上 交 所 网 站
()查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

    12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素,谨慎判断其经营状况及投
资价值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响,
经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本
次发行的可转债无流通限制及锁定期安排,自本次发行的可转债在上交所上市
交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价
格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

    13、有关本次发行的其它事宜,发行人和保荐机构(主承销商)将视需要
在《上海证券报》和上交所网站()上及时公告,敬请投
资者留意。

                                      释义

    除非特别指明,以下词语在本发行公告中具有下列含义:


发行人、纵横通信、公司           指杭州纵横通信股份有限公司

可转换公司债券、可转债、转债、
                               指发行人本次发行的 2.70 亿元可转换公司债券
纵横转债
                                 指发行人本次发行 2.70 亿元、票面金额为 100 元的可
本次发行
                                 转换公司债券之行为

保荐机构(主承销商)             指东方花旗证券有限公司

中国证监会                       指中国证券监督管理委员会

上交所                           指上海证券交易所

登记公司、中国结算上海分公司     指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

股权登记日(T-1 日)             指 2020 年 4 月 16 日

                                 指 2020 年 4 月 17 日,指本次发行向原股东优先配
优先配售日、网上申购日(T 日)
                                 售、接受网上投资者申购的日期

                                 指于本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登
原股东
                                 记在册的发行人所有股东

                                 指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记
原无限售条件股东
                                 结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人无限
                                售条件的普通股股东


                                指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记
原有限售条件股东                结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人有限
                                售条件的普通股股东

                                指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购,
有效申购
                                包括按照规定的程序、申购数量符合规定等

                                指原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不
                                足 1 手的部分按照精确算法原则取整,即先按照配售
                                比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分,
精确算法                        对于计算出不足 1 手的部分(尾数保留三位小数),将
                                所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则
                                随机排序),直至每个账户获得的可认购转债加总与
                                原股东可配售总量一致

元                              指人民币元


一、本次发行基本情况

     (一)发行证券的种类

     本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

     (二)发行规模

     本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 2.70 亿元,发行数量为
27 万手(270 万张)。

     (三)票面金额和发行价格

     本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币 100 元。

     (四)债券期限

     本次发行的可转债期限为自发行之日起六年,即自 2020 年 4 月 17 日至
2026 年 4 月 16 日。

     (五)票面利率

     本次发行的可转债票面利率设定为:第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三
年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 2.80%。
    (六)还本付息的期限和方式

    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一
年利息。

    1、年利息计算

    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

    I=B×

    I:指年利息额;

    B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付
息债权登记日持有的可转债票面总金额;

    i:指可转债当年票面利率。

    2、付息方式

    (1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转
债发行首日,即 2020 年 4 月 17 日(T 日)。

    (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    (4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    (七)转股期限

    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2020 年 4 月 23 日,即募
集资金划至发行人账户之日)起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止,即 2020 年 10 月 23 日至 2026 年 4 月 16 日(如遇法定节假日或休息日延至
其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

    (八)初始转股价格

    本次发行的可转债的初始转股价格为 24.49 元/股,不低于募集说明书公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价(若在该 20 个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算)和前一个交易日均价。

    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。

    (九)转股价格的调整及计算方式

    在本次发行之后,当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现
金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股增加的股本)使公司股份发生
变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四
舍五入):

    送股或转增股本:P1=P0/(1+n);

    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

    派发现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0 为初始转股价,n 为送股率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新
股价或配股价,D 为每股现金股利,P1 为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    (十)转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行
的可转债的股东应当回避。

    修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一
期经审计的每股净资产和股票面值。

    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报
刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。

    (十一)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:
Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:V 为可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额,P 为申请转股当日有效的转股价格。

    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的可
转债部分,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转
股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期
应计利息。

    (十二)赎回条款

    1、到期赎回条款

    在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内,公司将按债券面值的 118%(含
最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

    2、有条件赎回条款

    转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

    (1)在转股期内,如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);

    (2)当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

    IA:指当期应计利息;

    B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

    i:指可转债当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。

    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
    (十三)回售条款

    1、有条件回售条款

    在本次发行的可转债的最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续 30 个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日
内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利
等情况(不包括因本次发行的可转债转股增加的股本)而调整的情形,则在调
整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连
续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

    在本次发行的可转债的最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件
首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转
债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不
能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

    2、附加回售条款

    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一
次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加
当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,
不能再行使附加回售权。

    (十四)转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债
转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    (十五)信用评级及担保事项

    纵横通信公司主体信用等级为 A+,本次发行的可转债信用等级为 A+。本
次资信评估机构是联合信用评级有限公司。

    为保障本次可转债持有人的权益,公司实际控制人苏维锋将为公司本次发
行可转债提供保证担保,承担连带保证责任,保证范围为本次经中国证监会核
准发行的可转债总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合
理费用,保证的受益人为全体债券持有人。

    (十六)可转债发行条款

    1、发行时间

    本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 4 月 17 日(T 日)。

    2、发行对象

    (1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2020 年 4
月 16 日,T-1 日)收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

    (2)网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、
法规禁止者除外)。

    (3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

    3、发行方式

    本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2020 年 4 月 16 日,T-1 日)收
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额
部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上交所交易系统向社会公众
投资者发售的方式进行,余额全部由保荐机构(主承销商)包销。

    4、发行地点

    (1)网上发行地点:全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点;

    (2)原有限售条件股东优先认购:在保荐机构(主承销商)处进行。

    5、锁定期
    本次发行的纵横转债不设定持有期限制,投资者获得配售的纵横转债将于
上市首日开始交易。

    6、承销方式

    本次发行的可转换公司债券由保荐机构(主承销商)组建承销团以余额包
销的方式承销,承销团对认购金额不足 2.70 亿元的部分承担余额包销责任。包
销基数为 2.70 亿元。保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终配
售结果和包销金额,承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%,即原
则上最大包销金额为 0.81 亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时,保荐
机构(主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续
履行发行程序或采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告。如果中止发行,
公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发行。

    保荐机构(主承销商)依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金
及包销金额汇总,按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

    7、上市安排

    发行结束后,公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市,具体上市
时间将另行公告。

    8、与本次发行有关的时间安排


            时间                                 发行安排

      2020 年 4 月 15 日   刊登《募集说明书》、《募集说明书摘要》、《发行公告》、
           T-2 日          《网上路演公告》
      2020 年 4 月 16 日   网上路演;
           T-1 日          原股东优先配售股权登记日
                           刊登《可转债发行提示性公告》;
                           原无限售股东优先配售认购日(缴付足额资金);
    2020 年 4 月 17 日     原有限售股东优先配售认购日(15:00 之前提交认购
           T日             资料并足额缴纳认购资金)
                           网上申购日(无需缴付申购资金);
                           确定网上中签率
     2020 年 4 月 20 日    刊登《网上中签率及优先配售结果公告》;
          T+1 日           进行网上申购的摇号抽签
     2020 年 4 月 21 日    刊登《网上中签结果公告》;
          T+2 日           网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
                              (投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认
                              购资金)
     2020 年 4 月 22 日       保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最终
          T+3 日              配售结果和包销金额
     2020 年 4 月 23 日
                              刊登《发行结果公告》
          T+4 日

   注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发
事件影响发行,发行人将与保荐机构(主承销商)协商后修改发行日程并及时公告。

二、向发行人原股东优先配售

    本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日(2020 年 4 月 16
日,T-1 日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

    (一)优先配售数量

    原股东可优先配售的纵横转债数量为其在股权登记日(2020 年 4 月 16 日,
T-1 日)收市后中国结算上海分公司登记在册的持有纵横通信的股份数量按每股
配售 1.721 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按 1,000 元/手的比
例转换为手数,每 1 手(10 张)为一个申购单位,即每股配售 0.001721 手可转
债,原无限售股东网上优先配售不足 1 手的部分按照精确算法原则处理。

    (二)原无限售股东的优先认购方法

    1、原无限售条件股东的优先认购方式

    原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行,认购时间为 2020
年 4 月 17 日(T 日)上交所交易系统的正常交易时间,即 9:30-11:30,13:00-
15:00。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。配售
代码为“753602”,配售简称为“纵横配债”。

    2、原无限售条件股东的优先认购数量

    认购 1 手“纵横配债”的价格为 1,000 元,每个账户最小认购单位为 1 手
(1,000 元),超过 1 手必须是 1 手的整数倍。

    若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额,则可
按其实际有效申购量获配纵横转债,请投资者仔细查看证券账户内“纵横配债”
的可配余额。若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额,则
该笔认购无效。

    3、原无限售条件股东的优先认购程序

   (1)原无限售条件股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“纵横配
债”的可配余额。

   (2)原无限售条件股东参与网上优先配售的部分,应当在 T 日申购时缴付
足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金,不足部
分视为放弃认购。

   (3)原无限售条件股东当面委托时,填写好认购委托单的各项内容,持本
人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大
于或等于认购所需的款项)到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点,办
理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后即可接受
委托。

   (4)原无限售条件股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的,应按各
证券交易网点规定办理委托手续。

   (5)原无限售条件股东的委托一经接受,不得撤单。

    (三)原有限售条件股东的优先认购方法

    1、原有限售条件股东的优先认购方式

   原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式,在保荐机构(主承销
商)处进行。

   (1)股权登记日:2020 年 4 月 16 日(T-1 日)。

   (2)优先配售认购时间:2020 年 4 月 17 日(T 日)15:00 之前,逾期视为
自动放弃优先配售权。

   (3)优先配售缴款时间:2020 年 4 月 17 日(T 日)15:00 之前。

    2、发送认购资料
     原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售,应在申购日 2020 年 4 月
17 日 ( T 日 ) 15:00 之 前 将 以 下 资 料 发 送 至 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 邮 箱
ECM@citiorient 处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购纵横转
债”。

     (1)《网下优先认购表》电子版文件(必须是 Excel 版);

     (2)签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件;

     (3)《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的,需提供授权委托书
扫描件;机构股东由法定代表人签章的,自然人股东由本人签字的,无需提供;

     (4)机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件,自然人股东提供
股东身份证复印件;

     (5)上交所证券账户卡复印件或开户证明文件(如有)。

     请务必保证 Excel 版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。
如有差异,保荐机构(主承销商)有权以 Excel 版文件信息为准。

     《网下优先认购表》电子版文件可在保荐机构(主承销商)东方花旗官方
网站(https://citiorient/)-“新闻与公告”处下载。

     原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至
保荐机构(主承销商)处,即具有法律约束力,不得撤回。每个股东只能提交
一份《网下优先认购表》,如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》,
则保荐机构(主承销商)有权确定最后一份为有效,其余视为无效。

     原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行,保荐机构(主承
销商)不接受原无限售条件股东在保荐机构(主承销商)处通过网下认购的方
式进行优先认购。

     3、缴纳认购资金

     参与优先配售的原有限售条件股东必须在 2020 年 4 月 17 日(T 日)15:00
之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原 A 股有限售条件
股东上交所证券账户号码”和“纵横优先”字样。如原 A 股有限售条件股东上
海证券账户号码为:A123456789,则请在划款备注栏注明:A123456789 纵横
优先。未填写汇款用途或备注内容,或账户号码填写错误的,保荐机构(主承
销商)有权认为其认购无效。

    认购资金到账情况可向保荐机构(主承销商)查询。保荐机构(主承销商)
认购资金到账查询电话 021-23153467。

    保荐机构(主承销商)收款银行账户信息:

收款账户户名                 东方花旗证券有限公司

收款账户账号                 1001190729013330090

收款账户开户行               中国工商银行上海市分行第二营业部

开户行大额支付系统号         102290019077

汇款用途                     “上交所证券账户号码”+“纵横优先”

联系电话                     021-23153467

    原有限售条件股东须确保认购资金于 2020 年 4 月 17 日(T 日)15:00 之前
汇至上述指定账户。原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认
购,保荐机构(主承销商)有权认定其认购数量即为认购上限;认购数量小于
认购上限(含认购上限),则以实际认购数量为准。请原有限售条件股东仔细核
对汇款信息并留意款项在途时间,以免延误。

    认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后,认购资金若有剩余,
则保荐机构(主承销商)将于 2020 年 4 月 22 日(T+3 日)按汇入路径无息退
回。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金
所有。

    4、验资

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)将对原有限售条件股东优先配售认购
资金的到账情况进行审验,并出具验资报告。

    5、律师见证

    国浩律师(杭州)事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见
证,并出具见证意见。
    (四)原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额部分的网上
申购。

三、网上向社会公众投资者发售

    (一)发行对象

    持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

    (二)发行数量

    本次可转债发行总额为人民币 2.70 亿元,网上向一般社会公众投资者发售
的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“(十六)可转债发行条款”
之“3、发行方式”。

    (三)发行价格

    本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。

    (四)申购时间

    2020 年 4 月 17 日(T 日),上交所交易系统的正常交易时间内,即 9:30-
11:30,13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继
续进行。

    (五)申购办法

    1、申购代码为“754602”,申购简称为“纵横发债”。

    2、申购价格为 100 元/张。

    3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手(10 张,
1,000 元),每 1 手为一个申购单位,超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账
户申购数量上限为 1,000 手(10,000 张,100 万元),如超过则该笔申购无效。
投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国
证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管
要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构(主承销商)
发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,保荐
机构(主承销商)有权认定该投资者的申购无效。

    4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与纵横转债申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与纵横
转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持
有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报,不得撤单。

    5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

    (六)申购程序

    1、办理开户手续

    凡参与本次网上申购的投资者,申购时必须持有上交所的证券账户卡,尚
未办理开户登记手续的投资者,必须在网上申购日 2020 年 4 月 17 日(T 日)
(含该日)前办妥上交所的证券账户开户手续。

    2、申购手续

    申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时,投资者无需缴付申
购资金。

    投资者当面委托时,应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容,
持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证
券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核各
项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时,应按各
证券交易网点规定办理委托手续。

    (七)配售原则

    上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数,确
定申购者及其可认购的纵横转债数量。确定的方法为:

    1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时,投资者按照其
有效申购量认购纵横转债。
    2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时,上交所交易系统主机
自动按每 1 手(10 张,1,000 元)确定一个申购号,并按顺序排号,而后通过摇
号抽签确定中签号码,每一个中签号码可以认购 1 手纵横转债。

       (八)配号与抽签

    当网上申购总量大于网上发行总量时,按投资者摇号中签结果确定配售数
量。

       1、申购配号确认

    2020 年 4 月 17 日(T 日),上交所根据实际有效申购进行申购配号,每一
有效申购单位配一个号,对所有有效申购单位按时间顺序连续配号,并将配号
结果传到各证券交易网点。

    2020 年 4 月 20 日(T+1 日),向投资者公布配号结果。投资者应到原委托
申购的交易网点处确认申购配号。

       2、公布中签率

    发行人和保荐机构(主承销商)于 2020 年 4 月 20 日(T+1 日)在《上海
证券报》上公布本次发行的网上发行中签率及优先配售结果。

       3、摇号抽签、公布中签结果

    2020 年 4 月 20 日(T+1 日)在公证部门的监督下,由发行人和保荐机构
(主承销商)主持摇号抽签,确认摇号中签结果,上交所于当日将抽签结果传
给各证券交易网点。发行人和保荐机构(主承销商)于 2020 年 4 月 21 日(T+2
日)在《上海证券报》上公布网上摇号中签结果。

       4、确认认购数量

    2020 年 4 月 21 日(T+2 日)公告摇号中签结果,投资者根据中签号码确认
认购纵横转债数量,每一中签号码只能认购 1 手(10 张,1,000 元)可转债。

       (九)缴款程序

    2020 年 4 月 21 日(T+2 日)日终,中签的投资者应确保其资金账户有足额
的认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资
者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准,最小单位为 1
手。投资者放弃认购的部分由保荐机构(主承销商)包销。

    网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时,自中
国结算上海分公司收

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